1948年6月的中国，解放战争呈现胶着状态，中国在两种不同命运、两种不同前途之间摇摆。　　1948年6月的平西，已经被中国共产党解放，成为东北地区的一个重要兵站。但是由于第二次世界大战的历史沿革，

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓

清代康熙十二年，平西王吴三桂藩镇云贵两省，厉兵秣马、拥兵聚众，要谋反叛离清廷，康熙颁下御旨招吴三桂进京，特派钦差大臣南下昆明来到了平西王府…… 　　云南美丽的大理城下，正当白族百姓们在崇圣三塔下欢歌

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……